Mandatory squeeze-out of the shares of Société Financière des Caoutchoucs SA (SOCFIN) under the Squeeze-Out Sell-Out Law (only in French)

Le présent communiqué de presse intervient dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire initiée en date du 30 mai 2023 par Administration and Finance Corporation SA (ci-après, l’ « Actionnaire Majoritaire ») agissant de concert avec Monsieur Hubert Fabri ainsi que les sociétés Bolloré Participations SE, Compagnie de l’Odet, Bolloré SE, Compagnie du Cambodge, Technifin SA, Plantations des Terres Rouges S.A. et Compagnie des Glénans (ci-après, les « Parties Agissant de Concert ») et portant sur les actions de la Société Financière des Caoutchoucs S.A. (ci-après, la « Société »).

La procédure est régie par les dispositions de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l’objet d’une offre au public (ci-après, la « Loi Retrait Rachat »).

Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg (ISIN LU0027967834).

La CSSF rappelle que :

L’Actionnaire Majoritaire et les Parties Agissant de Concert ont annoncé l’exercice de leur droit de retrait obligatoire concernant les actions de la Société le 30 mai 2023, après la conclusion d’un pacte d’actionnaires du même jour qui a été publié par extraits à la demande de la CSSF conformément à la possibilité prévue à l’article 3 (3) in fine de la Loi Retrait Rachat. L’Actionnaire Majoritaire a ensuite publié, le 29 juin 2023, une proposition de prix de EUR 30,85 par action de la Société ainsi qu’un premier rapport d’évaluation (ci-après, le « Premier Rapport ») établi par l’expert indépendant BHB & Partners S.A. (ci-après, « BHB & Partners »).

Suite à plusieurs oppositions au projet de retrait obligatoire notifiées par des actionnaires minoritaires de la Société et à la demande de la CSSF, un second rapport d’évaluation daté du 28 mai 2024 (ci-après, le « Second Rapport ») a été établi par Accuracy (ci-après, « Accuracy ») agissant en qualité de second expert indépendant nommé par la CSSF dans le contexte de l’article 4(7) de la Loi Retrait Rachat.

Les deux rapports d’évaluation précités peuvent être consultés sur le site Internet de la Bourse de Luxembourg.

Premier Rapport :
https://www.luxse.com/pdf-viewer/103678735

Second Rapport (version initiale) :
https://www.luxse.com/pdf-viewer/104193000

Second Rapport (version rectifiée) :
https://www.luxse.com/pdf-viewer/104247023

Sur base de son analyse des deux rapports d’évaluation et pour les besoins de la détermination du juste prix des actions de la Société, la CSSF a plus particulièrement retenu que :

i. Les deux rapports parviennent à des justes prix des actions de la Société qui sont rapprochés l’un de l’autre ;

ii. Les deux rapports convergent largement en ce qui concerne la méthodologie suivie, les méthodes d’évaluation appliquées et les méthodes d’évaluation écartées ;

iii. Le Second Rapport, qui parvient à un juste prix supérieur de 3,73% au juste prix auquel parvient le Premier Rapport, a été établi à la demande de la CSSF suite aux oppositions notifiées à la CSSF, et la CSSF a eu l’occasion de le revoir de façon plus détaillée avant publication que le Premier Rapport ;

iv. Le retrait obligatoire instauré par l’article 4 de la Loi Retrait Rachat revêt pour les actionnaires autres que l’Actionnaire Majoritaire et les Personnes Agissant de Concert un caractère contraignant ;

v. L’argument avancé dans le Second Rapport pour déduire du juste prix des actions de la Société à la date légale de référence le dividende de EUR 1 / action voté et payé pour l’exercice 2023 n’est pas le seul argument qui puisse être fait valoir dans ce contexte et il existe des arguments en sens contraire. Parmi ces arguments figure notamment la circonstance que l’article 4 de la Loi Retrait Rachat ne prévoit pas la possibilité de réviser le juste prix des actions qui font l’objet d’un retrait obligatoire sur base d’événements postérieurs à la date légale de référence.

Pour les raisons qui précèdent, la CSSF a décidé, conformément à l’article 4 (7) de la Loi Retrait Rachat et au regard de l’ensemble des informations lui ayant été transmises dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire sur les actions de la Société, de fixer le juste prix des actions de la Société à un prix de :

EUR 32,5 / action

Conformément aux dispositions de ce même article, la CSSF a informé l’Actionnaire Majoritaire ainsi que la Société de sa décision sur le prix à payer par l’Actionnaire Majoritaire dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire concernant les actions de la Société.

Les informations relatives à la date et aux modalités de paiement définitives seront respectivement publiées et communiquées dès que possible par l’Actionnaire Majoritaire et la Société conformément aux dispositions de l’article 4 (7) de la Loi Retrait Rachat.

Luxembourg, le 22 août 2024