Nouvelles obligations de transparence des émetteurs de valeurs mobilières et de déclaration de participations importantes sous la directive 2013/50/UE

La CSSF tient à apporter certaines précisions en relation avec les dispositions de la directive 2013/50/UE¹ qui apporte des modifications à la Directive Transparence² (transposée en droit luxembourgeois par la Loi Transparence³). Compte tenu du fait que la directive 2013/50/UE est à transposer en droit national pour le 26 novembre 2015, et en prévision de sa transposition en droit luxembourgeois, la CSSF attire l’attention des émetteurs de valeurs mobilières dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine ainsi que des détenteurs d’actions, soumis aux dispositions de la Loi Transparence, sur les points suivants.

Publication d’informations réglementées

• La publication d’informations trimestrielles par les émetteurs n’est plus requise sous les nouvelles dispositions de la directive 2013/50/UE. En conséquence, la CSSF n’entreprendra pas de mesures envers les émetteurs d’actions dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine, actuellement soumis à l’obligation de publier une information financière trimestrielle en vertu de l’article 5 de la Loi Transparence⁴, qui ne publient pas une telle information financière trimestrielle pour une période se terminant le 30 septembre 2015 ou après cette date.
• L’obligation de rendre publiques les nouvelles émissions d’emprunts imposée aux émetteurs sera supprimée sous les nouvelles dispositions de la directive 2013/50/UE. En conséquence, la CSSF n’entreprendra pas de mesures envers les émetteurs de valeurs mobilières dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine, actuellement soumis à l’obligation de publier sans délai les nouvelles émissions d’emprunts et en particulier toute garantie ou sûreté s’y rapportant en vertu de l’article 15(3) de la Loi Transparence, qui ne publient pas une telle information en relation avec des emprunts émis après le 26 novembre 2015.
• L’obligation de communication aux autorités compétentes de toute modification de l’acte constitutif ou des statuts d’un émetteur sera supprimée sous les nouvelles dispositions de la directive 2013/50/UE. En conséquence, la CSSF n’entreprendra pas de mesures envers les émetteurs de valeurs mobilières dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine qui ne communiquent pas à la CSSF, après le 26 novembre 2015, tout nouveau projet de modification de leur acte constitutif ou de leurs statuts, tel que requis par l’article 18(1), deuxième alinéa de la Loi Transparence, prévu après le 26 novembre 2015.

Il reste à souligner que les précisions susmentionnées sont sans préjudice de l’obligation de publier toute information réglementée et que, en particulier, les émetteurs restent soumis à l’obligation de rendre publique, dès que possible, toute information privilégiée qui les concerne directement.

Détermination de l’Etat membre d’origine

Au niveau des dispositions relatives à la détermination de l’Etat membre d’origine prévues par la directive 2013/50/UE, la CSSF attire l’attention des émetteurs dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé et dont le choix n’a pas été rendu public avant le 27 novembre 2015, que les réglementations européennes prévoient l’application de règles plus strictes dans un délai de trois mois à partir du 27 novembre 2015. Par conséquent, la CSSF invite les émetteurs en question à rendre leur choix public et à en informer les autorités concernées endéans le délai susmentionné. Au cas où ces démarches ne seraient pas remplies, ces émetteurs seront susceptibles de se voir attribuer un Etat membre d’origine par défaut pour des raisons administratives.

La CSSF accepte et encourage également l’utilisation par les émetteurs du nouveau formulaire de notification de l’Etat membre d’origine (ESMA/2015/1596) publié par l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) en date du 22 octobre 2015.

Notifications de participations importantes

En ce qui concerne les nouvelles dispositions introduites par la directive 2013/50/UE au niveau du régime de notification de participations importantes, la CSSF accepte et encourage que les personnes soumises aux obligations de notification de participations importantes⁵ se réfèrent à ces nouvelles dispositions lorsqu’elles procèdent à des notifications. Les modifications de la directive 2013/50/UE apportent notamment une extension des instruments financiers visés⁶ et l’agrégation de tous les droits de vote⁷. Dans ce contexte, la CSSF accepte et encourage également l’utilisation du formulaire publié par l’AEMF en date du 22 octobre 2015 (ESMA/2015/1597).

Finalement, la documentation relative à la directive 2013/50/UE, incluant les nouveaux formulaires et documents publiés par l’AEMF, est disponible sur Obligations d’informations pour émetteurs de valeurs mobilières.