Publié le 9 décembre 2021
Communiqué de presse

Dérogation Loi OPA (468 SPAC I SE – ISIN : LU2333563281)

Communiqué de presse 21/30

Dans le contexte de l’acquisition de Boxine GmbH (« Boxine») par 468 SPAC I SE (« 468 SPAC»), la CSSF a accordé le 9 décembre 2021, en vertu de l’article 4 (5) de la loi du 19 mai 2006 concernant les offres publiques d’acquisition (la « Loi OPA »), une dérogation relative à l’obligation de l’article 5 (1) de la Loi OPA de lancer une offre publique d’acquisition sur les actions de 468 SPAC. La dérogation en question a été accordée aux personnes telles qu’énumérées ci-après, lesdites personnes ayant agi de concert dans le cadre de l’opération de regroupement des deux sociétés précitées et acquis momentanément le contrôle de 468 SPAC suite à leur souscription d’actions nouvellement émises par 468 SPAC en date du 26 novembre 2021 pour les besoins dudit regroupement.

La CSSF considère que, tenant compte de la transparence autour de l’opération de regroupement entre 468 SPAC et Boxine et des arrangements y relatifs, de la possibilité d’agir en connaissance de cause qui en résulte pour les actionnaires, notamment dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire de 468 SPAC ayant eu à se prononcer sur l’opération de regroupement, des dispositions relatives aux procédures de vote y liées, de la possibilité de sortie non limitée offerte aux actionnaires de 468 SPAC, ainsi que du caractère temporaire de l’action de concert entre les parties identifiées ci-après, les intérêts des actionnaires minoritaires de 468 SPAC ont été suffisamment protégés sans l’application des dispositions de l’article 5 (1) de la Loi OPA.

Personnes bénéficiant de la dérogation :

  1. Patric Faßbender ;
  2. Marcus Stahl ;
  3. Höllenhunde GmbH ;
  4. ELQ Lux Holding S.à r.l. ;
  5. Panorama Growth Partners II. LP ;
  6. FLA Invest GmbH & Co. KG ;
  7. Santo Ella Co-Invest GmbH & Co. KG (anciennement: Armira (Strategy G) Active Invest GmbH & Co. KG) ;
  8. AH Beteiligung 6 GmbH & Co. KG ;
  9. LuxCo Active Invest GmbH & Co. KG (anciennement: Armira (Strategy A) Active Invest GmbH & Co. KG) ;
  10. Armira (Strategy B) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  11. Armira (Strategy C) Active Invest GmbH & Co. KG) ;
  12. PE I Invest GmbH & Co. KG (anciennement: Armira (Strategy D) Active Invest GmbH & Co. KG) ;
  13. Armira (Strategy E) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  14. Armira (Strategy F) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  15. Armira (Strategy I) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  16. Armira (Strategy J) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  17. Armira Jebsen Active Invest GmbH & Co. KG, (anciennement: Armira (Strategy K) Active Invest GmbH & Co. KG) ;
  18. Armira Strategy (P) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  19. Armira (Strategy M) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  20. Armira (Strategy L) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  21. Armira Strategy (O) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  22. Armira Strategy (Q) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  23. Armira Strategy (R) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  24. Armira F&F 2019/20 GmbH & Co. KG ;
  25. Armira F&F 2019-II GmbH & Co. KG ;
  26. Armira F&F 2019-III GmbH & Co. KG ;
  27. Armira Parallel Pool (A) GmbH & Co. KG ;
  28. Armira Parallel Pool (B) GmbH & Co. KG ;
  29. Armira Strategy (N) Active Invest GmbH & Co. KG ;
  30. Alexander Schemann ;
  31. 468 SPAC Sponsors GmbH & Co. KG ;
  32. Chepstow Capital GmbH ;
  33. Pink Capital GmbH ;
  34. Maret II GmbH ;
  35. Florian Wendelstadt ;
  36. Fabian Zilker ;
  37. Alexander Kudlich ;
  38. Gisbert Rühl ;
  39. Lea Sophie Cramer ;
  40. Johannes Maret ;
  41. Armira Partners Verwaltungs GmbH ;
  42. Armira Partners GmbH & Co. KG ;
  43. Armira Beteiligungen Verwaltungs GmbH ;
  44. Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG ;
  45. Armira Administration GmbH ; et
  46. Armira Management GmbH.