Dérogation Loi OPA : GFJ ESG Acquisition I SE (renommée learnd SE) – ISIN: LU2358378979
Communiqué de presse 23/02
Dans le contexte de l’opération de regroupement entre GFJ ESG Acquisition I SE (« GFJ SPAC ») et learnd Limited (« Learnd Ltd »), la CSSF a accordé le 23 février 2023, en vertu de l’article 4 (5) de la loi du 19 mai 2006 concernant les offres publiques d’acquisition (la « Loi OPA »), une dérogation relative à l’obligation de l’article 5 (1) de la Loi OPA de lancer une offre publique d’acquisition sur les actions de GFJ SPAC. La dérogation en question a été accordée aux personnes telles qu’énumérées ci-après, lesdites personnes ayant agi de concert dans le cadre de l’opération de regroupement des deux sociétés précitées et acquis momentanément le contrôle de GFJ SPAC suite à leur souscription d’actions nouvellement émises par GFJ SPAC en date du 18 janvier 2023 pour les besoins dudit regroupement.
La CSSF considère que, tenant compte de la transparence autour de l’opération de regroupement entre GFJ SPAC et Learnd Ltd et des arrangements y relatifs, de la possibilité d’agir en connaissance de cause qui en résulte pour les actionnaires, notamment dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire de GFJ SPAC ayant eu à se prononcer sur l’opération de regroupement, des dispositions relatives aux procédures de vote y liées, de la possibilité de sortie non limitée offerte aux actionnaires de GFJ SPAC, ainsi que du caractère temporaire de l’action de concert entre les parties identifiées ci-après, les intérêts des actionnaires minoritaires de GFJ SPAC ont été suffisamment protégés sans l’application des dispositions de l’article 5 (1) de la Loi OPA.
Personnes bénéficiant de la dérogation :
- GFJ Holding GmbH & Co. KG
- learnd Invest GmbH
- AFT Tech Ventures AG
- Josef Brunner
- John Clifford
- Simon Wood
- AFT Tech Ventures SwissCommerce GmbH
- Chepstow Capital GmbH
- Gisbert Rühl
Luxembourg, le 23 février 2023