Publié le 23 août 2024
Communiqué de presse

Dérogation Loi OPA : SMG Technology Acceleration SE (renommée BigRep SE) – ISIN : LU2859870326

Communiqué de presse 24/24

Dans le contexte de l’opération de regroupement entre SMG Technology Acceleration SE (« SMG SPAC ») et BigRep GmbH (« BigRep GmbH»), la CSSF a accordé le 22 août 2024, en vertu de l’article 4 (5) de la loi du 19 mai 2006 concernant les offres publiques d’acquisition (la « Loi OPA »), une dérogation relative à l’obligation de l’article 5 (1) de la Loi OPA de lancer une offre publique d’acquisition sur les actions de SMG SPAC. La dérogation en question a été accordée aux personnes telles qu’énumérées ci-après, lesdites personnes ayant agi de concert dans le cadre de l’opération de regroupement des deux sociétés précitées et acquis momentanément le contrôle de SMG SPAC suite à leur souscription d’actions nouvellement émises par SMG SPAC en date du 29 juillet 2024 pour les besoins dudit regroupement.

La CSSF considère que, tenant compte de la transparence autour de l’opération de regroupement entre SMG SPAC et BigRep GmbH et des arrangements y relatifs, de la possibilité d’agir en connaissance de cause qui en résulte pour les actionnaires, notamment dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire de SMG SPAC ayant eu à se prononcer sur l’opération de regroupement, de la possibilité de sortie non limitée offerte aux actionnaires de SMG SPAC, ainsi que du caractère temporaire de l’action de concert entre les parties identifiées ci-après, les intérêts des actionnaires minoritaires de SMG SPAC ont été suffisamment protégés dans le cadre de l’opération de regroupement précitée sans l’application des dispositions de l’article 5 (1) de la Loi OPA.

Personnes bénéficiant de la dérogation :

  1. SMG Technology Holding S.à r.l. ; Stefan Petrikovics ;
  2. de Krassny GmbH ; Alain Francois Marcel de Krassny ;
  3. Apollo Beteiligungs Gesellschaft mbH ; Alexander Schröter ; Fabian Franzin ;
  4. KLK Holdings Limited ; Karl Arco ; Isabella de Krassny ;
  5. Koehler Invest GmbH ; Kai Michael Furler ; Stefan Karrer ; Frank Lendowski ;
  6. BASF Venture Capital GmbH ; Roland Nunheim ;
  7. KfW – Niederlassung Bonn ;
  8. Körber AG ; Stephan Seifert ; Erich Hoch ; Rami Johan Jokela ; Stefan Georg Kirschke ;
  9. b-to-v Partners S.à r.l. ; Charles Christian Schütz ; Florian Schweitzer ;
  10. kloeckner.v GmbH ; Friedhelm Karl Georg Loh ;
  11. Christian Reitberger ;
  12. Schneider Smeets BigRep Vermögensverwaltung GbR ; Schneider Capital AG ; Hannes Schneider ; SMEETS VENTURES GmbH ; Peter Smeets ;
  13. Companisto Trust Service XVII GmbH ; David Rhotert ; Tamo Zwinge ;
  14. Companisto Trust Service V GmbH ; David Rhotert ; Tamo Zwinge ;
  15. VICI II Ventures GmbH ; Matthias Folkers ;
  16. Dorle Sandkühler-Gurka ;
  17. Wolfgang Schmidt ;
  18. Preußische Stiftungsdirektion Berlin GmbH ; Steffen Branding ;
  19. Oliver Diezmann ;
  20. Jan Arne Tegtmeier ;
  21. OS Online Solution GmbH ; Andreas Rabuser ;
  22. Ronald Stefan Hoppmann ;
  23. Hans-Peter Fried ;
  24. Stephan Peter Burgholte ;
  25. Steffen Alexander Martin Sola ;
  26. Lutz Kettner ;
  27. Melanie Junglas-Mummert ;
  28. Lexpeya Beteiligungsgesellschaft mbH ; Alexandre Fiebig ;
  29. Thomas Belkacem ;
  30. Ralf Eilert ;
  31. Gerrit Jörg Arends ;
  32. c23 ventures GmbH; Nikolai A. Behr ;
  33. Christian Martin Maria Schwarz ;
  34. Janet Ponzel ;
  35. Pierre Andre Claude Gérard Cardonne ;
  36. Investico GmbH ; Petra Hecker ;
  37. Alexander Baumgartner ;
  38. Christian Orsinger ;
  39. Alfred Heinrich Georg Spieker ;
  40. Udo Peter Nink ;
  41. Jens Braeuker ;
  42. Bernd Georg Greiner ;
  43. Margit Irmgard Eschenbach ;
  44. eastWest Venture Capital GmbH ; Merten Thurmann ;
  45. Matthias Urlichs ;
  46. Michael Kröner ;
  47. Stephan Beyer ;
  48. Martin Back ;
  49. Bavarian Capital Management GmbH ; Nikola Dimitrov ;
  50. Hardy Koch ;
  51. Ralf Lohmann ;
  52. Viktor Jürgen Deifel ;
  53. Björn Barenthien ;
  54. Sixt Georg v. Kapff ;
  55. Martin Hecker ;
  56. Herwig Ortwin Feddersen ;
  57. Theano GmbH; Rainer Typke ;
  58. MK Invest GmbH; Matthias Kleih ;
  59. Wolfgang Lohmann ;
  60. HAGE Holding GmbH ; Stefan Hampel ; Florian Hampel ; et
  61. BSL BigRep Service GmbH ; Edouard Lange ; Johannes Bruski ; Peter Smeets.

Luxembourg, le 23 août 2024