Gouvernance

La mise en place d’un dispositif de gouvernance interne solide et efficace est fondamentale pour le bon fonctionnement de toute infrastructure de marché financier (IMF) et du système financier dans son ensemble. Cela est particulièrement important pour les DCT compte tenu de leur rôle central au sein du système financier.

L’organe de direction d’un DCT assume la responsabilité ultime et globale de son entité. Il définit, supervise et demeure responsable de la mise en œuvre des dispositifs de gouvernance qui garantissent une gestion saine et prudente de son DCT.

Eu égard au rôle et aux responsabilités fondamentales de l’organe de direction d’un DCT et afin de garantir une gestion saine et prudente de l’entité, les membres de l’organe de gestion doivent posséder l’honorabilité requise et disposer ensemble de compétences, d’une expérience et d’une connaissance appropriées de l’entité et du marché.

Les législations nationales et européennes exigent que les DCT disposent d’un solide dispositif de gouvernance interne, comprenant notamment une structure organisationnelle claire avec un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de contrôle et de déclaration des risques auxquels ils sont ou pourraient être exposés, et des politiques de rémunération appropriées ainsi que des mécanismes adéquats de contrôle interne, y compris des procédures administratives et comptables saines.

Les exigences organisationnelles internes couvrent également de solides accords d’externalisation.

Pour chaque système de règlement de titres qu’il exploite, un DCT met en place un comité d’utilisateurs indépendant doté d’un mandat spécifique. Ces comités sont composés de représentants des émetteurs et des participants à ce système. Conformément à l’article 28, paragraphes 3 et 4, du règlement (UE) n° 909/2014 du 23 juillet 2014 concernant l’amélioration du règlement de titres dans l’Union européenne et les dépositaires centraux de titres (Central Securities Depositories Regulation, CSDR), les comités d’utilisateurs « conseillent l’organe de direction en ce qui concerne les principales mesures ayant une incidence sur leurs membres, notamment les critères d’admission d’émetteurs ou de participants au système de règlement de titres concerné et le niveau de service » et « peuvent présenter un avis non contraignant à l’organe de direction contenant des motivations détaillées sur les structures tarifaires du DCT ».

Lors de la mise en place d’un dispositif de gouvernance interne robuste, les DCT sont tenus de respecter les dispositions légales définies dans la loi du 6 juin 2018 relative aux dépositaires centraux de titres et le CSDR.

L’article 27, paragraphes 1 et 4, du CSDR introduit des exigences spécifiques en ce qui concerne les membres des instances dirigeantes et l’organe de direction, notamment :

• Les membres des instances dirigeantes d’un DCT possèdent l’honorabilité et l’expérience requises pour garantir une gestion saine et prudente dudit DCT.
• L’organe de direction est composé de personnes idoines, possédant l’honorabilité requise et disposant ensemble de compétences, d’une expérience et d’une connaissance appropriées de l’entité et du marché.

Afin d’évaluer le respect de ces exigences spécifiques, sur la base de l’article 13, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2017/392 de la Commission du 11 novembre 2016 complétant le règlement (UE) n° 909/2014 par des normes techniques de réglementation sur les exigences opérationnelles, d’agrément et de surveillance applicables aux dépositaires centraux de titres (RTS on CSD Requirements), la CSSF a établi un formulaire pour l’auto-déclaration d’honorabilité.