Retour sur l’ALFI Rentrée

Claude Marx, directeur général de la CSSF, de même que Marco Zwick directeur de la CSSF en charge de la surveillance de l’industrie des fonds sont tous deux intervenus lors de l’ALFI Rentrée qui s’est tenue du 14 au 18 septembre 2020. Voici ce qu’il convient de retenir de leurs interventions.

Si personne n’était préparé au défi que représente la pandémie de la covid-19, Claude Marx et Marco Zwick ont tous deux mis en avant la résilience du secteur financier luxembourgeois. D’après Claude Marx : « ce qui devait être fait a été fait » et de souligner l’action concertée de toutes les parties-prenantes tant au niveau national qu’international (aides apportées par le Ministère de l’Economie, réaction des banques, directives de la BCE, de l’EBA et l’ESMA).

Le directeur général de l’autorité de surveillance reste néanmoins prudent quant à l’avenir. « L’impact final de cette crise sur le secteur financier et sur l’économie réelle n’est pas encore connu et il faudra sans doute attendre le début de l’année prochaine pour le mesurer entièrement. » Un des principaux baromètres à surveiller sera la question de savoir si les entreprises pourront ou non rembourser leurs crédits à la fin des moratoires mis en place. « Quel qu’il en soit, la reprise sera plus lente qu’annoncée. »

Marco Zwick est plus particulièrement revenu sur la bonne tenue de l’industrie des fonds d’investissements. Certes, il y aurait eu une baisse du rythme au niveau du lancement de produits, beaucoup de sociétés s’appliquant un principe de prudence ou n’ayant eux-mêmes pas les capacités requises pour lancer de nouveaux produits. Cependant, l’accréditation de nouvelles sociétés de gestion n’a pas connu de fléchissement. A noter également que le nombre de suspensions a été largement moins important au Luxembourg que dans d’autres centres financiers internationaux, tel que la City par exemple.

La CSSF a pu poursuivre ses missions de surveillance, malgré le fait qu’en plein confinement 98% de son effectif travaillait à distance. Elle a pu s’appuyer sur les investissements importants fait ces dernières années en matière d’équipements technologiques, ainsi que sur l’engagement de ses équipes IT et RH. Très tôt elle a incité les entités surveillées à passer en « mode télétravail ».

Marco Zwick est revenu sur cette période très spéciale : « Garder le contact, nourrir le dialogue est plus important encore en temps de crises qu’en temps normaux ». Dès le départ, la CSSF a reçu énormément de demandes de guidance notamment en matière de gestion des risques de liquidité. Le directeur de la CSSF souligne, dans ce contexte, le rôle très positif joué par l’ALFI, cette dernière ayant coordonné les demandes de ses membres.

Si les équipes de l’autorité de surveillance ont très tôt été confrontées à des demandes de rallongement de délais en matière de reporting, elles ont aussi pu constater les progrès accomplis ces dernières années par les professionnels du secteur en matière d’automatisation dans ce domaine. Plus généralement, Marco Zwick rappelle qu’il y a des reportings sur lesquels la CSSF a le pouvoir de décision en matière de délais et certains sur lesquels elle devait rester intransigeante, car ils sont vitaux pour l’exercice de la surveillance. Dans d’autres cas, ils sont soumis à des exigences ancrées dans les textes de lois au niveau européen ou luxembourgeois. « Mais cette crise nous a démontré ce qu’on pouvait faire en peu de temps, si tout le monde était bienveillant. » Il souligne, ainsi qu’au final peu d’entreprises ont souhaité profiter des délais supplémentaires proposés par la CSSF. Elles étaient également aidées en cela par la bonne coopération des cabinets d’audit. Le seul point d’attention restant aujourd’hui les internal control reports dont 20% sont encore à livrer.

Eu égard au contexte, la CSSF a naturellement dû introduire de nouveaux reportings. Elle l’a fait graduellement et avec une bonne acceptation du marché. Elle a également resserré le dialogue avec les plus importantes entreprises d’investissement en termes d’avoirs sous gestion au Luxembourg. Selon Marco Zwick, « les entretiens quotidiens que nous avons mis en place, nous ont permis d’identifier, dès la première semaine du confinement, les sujets sur lesquels de la guidance était nécessaire tels que la ‘fair evaluation’, les ‘active limits’ ou le ‘swing pricing’. »

Claude Marx ne prévoit pas la mise en place de régulations spéciales post-covid. « Des outils ont été mis en place suite à la crise financière de 2008-2009 et ont été appliqués avec succès. ». Par contre, « la nécessité d’une réforme de la réglementation en matière de télétravail est devenue plus apparente dans le contexte du confinement, mais il ne s’agira pas d’une ‘réforme covid’ ». L’objectif de la CSSF est de donner un nouveau cadre au télétravail pour les entités surveillées par la CSSF en tenant compte des dimensions suivantes : faire en sorte que le travail à distance puisse se faire dans de bonnes conditions notamment au niveau opérationnel, des fonctions clé et de sécurité informatique, mais également garder un œil sur la question de la substance. « C’est un point d’attention notamment pour les petits pays et une question de perception. Un petit pays ayant massivement recours à des travailleurs frontaliers pourrait plus facilement se voir accuser de ne pas respecter les réglementations en matière de substance, si ces mêmes frontaliers faisaient régulièrement usage du télétravail. »

10 ans après sa publication, une réforme de la directive AIFMD est attendue. La ALFIRentrée a été l’occasion pour Marco Zwick de partager son sentiment concernant ce sujet sur trois dimensions : la question de la délégation, celle de l’harmonisation avec la directive UCITS et celle des passeports transnationaux pour les banques dépositaires.

D’après le directeur OPC, « Il y a quelques années de cela, la question de la délégation était perçue comme comportant des risques. Aujourd’hui, il convient d’abord de se mettre d’accord sur le problème, avant d’essayer de le résoudre. » Il se réfère dans ce contexte à l’avis prédominant du Supervisory Coordination Network qui opère sous la direction de l’ESMA et dont la CSSF fait partie. Pour ce réseau, il n’y a pas de problèmes en matière. La réforme de la question de la délégation n’est donc pas une priorité pour la CSSF, celle-ci restant sur la lignée définie dans sa circulaire 18/698.

La CSSF ne pense pas non plus qu’il soit opportun de mettre en place des passeports transfrontaliers pour banques dépositaires. « On ne peut pas crier au loup en ce qui concerne la délégation et ensuite vouloir introduire plus de délégation. »

Enfin, en qui concerne une plus grande harmonisation entre les directives AIFMD et UCITS, Marco Zwick est d’avis qu’une certaine harmonisation serait bien perçue par le marché, mais qu’il convenait d’être très sélectif quant aux sujets auxquels on pourrait s’attaquer. Dans cette veine, il cite notamment les outils en matière de gestion des liquidités qui pourraient être « streamlinés » également au niveau des produits. « Par contre, il convient d’être très clair sur une chose : il y a de très fortes chances que les changements qui vont être apportés à AIFMD vont être transposés dans UCITS. »

Claude Marx a répondu à trois questions auxquelles le régulateur porte attention : la finance durable, le financement des pensions et l’éducation financière en mettant en avant les liens qui existent entre ces trois sujets. « Si la reconstruction sera lente après la crise de la covid, il faut cependant qu’elle soit durable. Nous ne pouvons pas revenir en arrière vers une ‘brown economy’. » Selon le directeur général de la CSSF, le Luxembourg aurait d’ailleurs une belle carte à jouer et pourrait avoir un impact indéniable dans le domaine de la finance durable.

Il est également revenu sur la question du financement des pensions en soulignant qu’il y avait consensus sur le fait que le 1^er pilier ne suffirait pas à la longue. « La CSSF soutient l’idée du Pan-European Personal Pension Product – PEPP ». Ici aussi la place financière luxembourgeoise est bien positionnée eu égard à son expérience en matière de distribution internationale de produits financiers et d’administration de fonds d’investissement. « Mais il faut aussi créer le lien avec la finance durable, car une bonne partie de ses fonds de pensions devraient être investis de manière durable, ainsi qu’avec l’éducation financière. » D’un côté le Luxembourg doit en effet combler son retard en la matière et de l’autre les informations en provenance des promoteurs de fonds de pension doivent être transparentes et compréhensibles.

Interrogé sur la question de l’éducation financière, Claude Marx a rappelé la mission nationale conférée à la CSSF en la matière, ainsi que les initiatives récemment prises dont le lancement d’une plateforme d’information www.letzfin.lu qui d’ailleurs comporte un volet fonds de pension. « L’éducation financière commence dès le plus jeune âge, vers 10-11 ans. Et la boucle ne sera bouclée que quand nous arriverons également à sensibiliser ces jeunes à la finance durable. »

« Je regrette que le sujet de la diversité n’avance pas plus vite au Luxembourg et que notre pays ait pris un retard en la matière par rapport à la moyenne européenne tant au niveau du management que des conseils d’administration. » a dit Claude Marx. Or selon lui, les études démontrent qu’une entreprise ayant pris à bras le corps la question de la diversité est plus performante. Ainsi, il serait important dans cette question, tout comme dans celle de l’ESG que les entités y voient une opportunité et non une charge, car il en va de leur pérennité. « Ne pas intégrer la ‘sustainability’ ou la diversité dans leurs stratégies comporte des risques importants en matière commerciale ou de ressources humaines. En effet, une entreprise qui ne tiendrait pas compte de ces dimensions aura beaucoup plus de mal à s’attirer les faveurs de la jeune génération. » Et de conseiller aux entités surveillées un effort continu en la matière endossé par le top management.

Marco Zwick a donné quelques éclaircissements sur le calendrier de l’audit du GAFI. « Nous savons que l’audit a été décalé de 4 à 6 mois et que le final report devrait être présenté en octobre 2021. » L’audit comporte deux grandes étapes : l’une ou le GAFI demande un grand nombre de renseignements pour se faire un avis sur la conformité technique des règlementations en place et l’autre, la visite même en tant que tel, pendant laquelle le GAFI s’intéresse à l’efficacité sur le terrain des mesures prises. Il en va du GAFI comme de toute autre institution et entreprise, la santé de ses collaborateurs est primordiale. Ainsi, il convient de s’attendre à ce qu’un certain nombre d’entretiens se fassent à distance.